Legalización

DEFINICIÓN:
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad de tipo capitalista. El capital social está integrado por las aportaciones de todos los socios y se encuentra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, la responsabilidad se limita al capital aportado.

LEGISLACIÓN:
Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Ley 19/1989 de 25 de julio de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la C.E.E. en materia de sociedades.

CARACTERÍSTICAS:
* Capital: no puede ser inferior a 3.005,06 € y deberá estar totalmente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución de la Sociedad. Sólo
pueden hacerse aportaciones económicas, en ningún caso pueden ser trabajo personal.
* Número de socios: mínimo uno, en ese caso sería una Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal.
* Responsabilidad: Limitada. La responsabilidad de cada socio queda limitada a sus aportaciones.
* Denominación social: La razón social es libre, debiendo figurar necesariamente la indicación de Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. O S.L. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente.
* Constitución: Escritura Pública.
* Registro Mercantil: Inscripción obligatoria.
* Régimen fiscal:

Ventajas e Inconvenientes

Las principales ventajas de la sociedad de responsabilidad limitada son:

-Limitación de responsabilidad económica de los socios.
-Libertad de denominación social.
-Gran libertad de pactos entre los socios.
-Capital social mínimo muy reducido y no existencia de capital máximo.
-No existe porcentaje mínimo ni máximo de capital por socio.
-Posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero.
-No es necesaria la valoración de las aportaciones no dinerarias por un experto independiente, tampoco su intervención o la de un auditor en ampliaciones de capital.
-Sin límite mínimo ni máximo de socios.
-Posibilidad de nombrar Administrador con carácter indefinido.
-Posibilidad de organizar el órgano de administración de diferentes maneras sin modificación de estatutos.
-Se puede controlar la entrada de personas extrañas a la sociedad.
-No existe un número mínimo de socios trabajadores.
-Buena imagen en el tráfico mercantil.
-En cuanto a la gestión, más sencilla que las sociedades anónimas, laborales y cooperativas
-Fiscalidad interesante a partir de determinado volumen de beneficio.
-Posibilidad de fijar un salario a los socios que trabajen en la empresa, demás de la participación en beneficios que le corresponda.

Como inconvenientes se pueden señalar:

-Lentitud y gastos del proceso de constitución.
-Obligatoriedad de llevar contabilidad formal.
-Complejidad del Impuesto sobre Sociedades.
-No hay libertad para transmitir las participaciones.
-Necesidad de escritura pública para la transmisión de participaciones.
-En cuanto a la gestión, mayores gastos que el empresario individual o las comunidades de bienes o sociedades civiles.
-Prohibición de competencia al Administrador, salvo autorización de la Junta.
-Los socios siempre son identificables.
-No puede emitir obligaciones.
-No puede cotizar en Bolsa.
-La falta de ejercicio de la actividad durante tres años consecutivos es causa de disolución.

1) Solicitar la Certificación Negativa del nombre.
2) Ingreso bancario del capital social.
3) Solicitud del Código de Identificación Fiscal. (CIF). - Declaración previa de inicio -
Opcional - (Mod. 036).
4) Otorgamiento de la Escritura Pública de constitución de una sociedad y
protocolarización de los estatutos sociales.
5) Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados. (Mod. 600).
6) Inscripción en el Registro Mercantil.
7) Declaración censal de inicio, alta en el IAE y solicitud del CIF definitivo. (Mod. 036).
8) Alta en régimen especial de la Seguridad Social (autónomos). LOS PASOS 9, 10 Y
11 SOLO SE EFECTUAN EN CASO DE QUE SE CONTRATEN TRABAJADORES.
9) Inscripción de la empresa en la Seguridad Social y obtención del número patronal.
10) Alta de la empresa en el régimen de accidentes de trabajo y enfermedad profesional
en una Mutua Patronal de accidentes de trabajo.
11) Afiliación de los trabajadores de la empresa al régimen general de la Seguridad
Social.
12) Comunicación de apertura del centro de trabajo.
13) Sellado de libros de visita.
14) Licencia de obras.
15) Comunicación Ambiental (antigua licencia de apertura del local).
16) Alta en los registros especiales de Consellería en cada caso.

ARTICULO 1.- DENOMINACIÓN. La sociedad se denomina " * , SOCIEDAD LIMITADA". Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, y en lo no previsto en ellos, por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 23 de marzo de 1.995 y demás disposiciones complementarias.

El cambio de domicilio dentro del mismo término municipal, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, será acordado por el órgano de administración.

Las actividades que integran el objeto social podrán desarrollarse total o parcialmente de modo indirecto mediante la titularidad de acciones o participaciones en Sociedades con objeto idéntico o análogo.

Si las disposiciones legales vigentes exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social delimitado en este artículo, estar en posesión de un título profesional determinado, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la titulación profesional requerida para la actividad de que se trate. Por otra parte, si esas mismas disposiciones legales exigiesen para el desarrollo de la actividad de que se trate contar con autorización administrativa o la inscripción en determinados Registros Públicos, no podrá iniciarse el ejercicio de dicha actividad hasta que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos para la misma.

ARTICULO 4.- COMIENZO DE OPERACIONES. La sociedad se constituye por tiempo indefinido, y da comienzo a sus operaciones el mismo día del otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad.

ARTICULO 5.- CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en * EUROS, y está íntegramente desembolsado mediante aportaciones dinerarias de los socios.

Dicho capital social se divide en * PARTICIPACIONES SOCIALES de * EUROS cada una de ellas, iguales, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente del UNO al *, ambos inclusive.

ARTICULO 6.- TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES Y DERECHOS SOBRE LAS MISMAS.

Las participaciones sociales serán transmisibles en la forma prevista por la Ley y por estos Estatutos.

La copropiedad, el usufructo, la prenda, el embargo y transmisiones forzosas de participaciones sociales, así como la adquisición por la Sociedad de sus propias participaciones se regirán por lo dispuesto en la Ley

La adquisición por cualquier título de participaciones sociales deberá se comunicada de manera fehaciente al Órgano de Administración de la Sociedad, indicando nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio, dentro del territorio nacional, del nuevo socio, así como el título, material y formal, de su adquisición.

En todo documento de enajenación de participaciones sociales, el transmitente deberá hacer constar la obligación que tiene el adquirente de hacer la comunicación a que se refiere el párrafo anterior.

Hasta tanto no se realice la indicada comunicación, y no haya transcurrido, en su caso, el plazo para el ejercicio de los derechos de preferente adquisición, no podrá el adquirente ejercitar los derechos que le correspondan en la Sociedad.

ARTICULO 7.- COMUNICACIONES A LOS SOCIOS. En todos aquellos supuestos en que la Ley exija la publicación de actos o acuerdos sociales en un periódico en cualquier Boletín Oficial, el contenido de la publicación o anuncio deberá ser individualmente notificado por el Órgano de Administración a todos los socios, excepto a aquéllos que asistieran a la Junta General en que se adoptó el acuerdo.

Se considerará domicilio de los socios a efectos de tales notificaciones el que conste en el Libro Registro de socios a cargo de la sociedad.

El incumplimiento de este deber de comunicación por el Órgano de Administración no afectará a la validez de los actos o acuerdos, ni alterará las normas y plazos sobre su impugnación, en su caso.

ARTICULO 8.- DERECHOS DE ADQUISICIÓN PREFERENTE EN LAS TRANSMISIONES NO LIBRES.

La transmisión voluntaria inter vivos de participaciones sociales, fuera de los casos en que dicha transmisión es libre conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 23 de marzo de 1.995, se regirá por lo dispuesto en el artículo 29, punto 2, de la citada Ley.

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario del fallecido la condición de socio.

Esto no obstante, si el heredero no es un descendiente, un ascendiente o el cónyuge del socio fallecido, los socios sobrevivientes tendrán derecho a adquirir las participaciones sociales del socio difunto, apreciadas en el valor que tuvieren el día del fallecimiento del socio, pagándose el precio al contado. La valoración se hará con arreglo a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.

ARTICULO 10.- JUNTAS GENERALES. La voluntad de los socios, expresada por mayoría de votos, regirá la vida de la Sociedad con arreglo a la Ley.

A) CONVOCATORIA: La convocatoria de la Junta General habrá de hacerse por el Órgano de Administración, o por los Liquidadores en su caso, mediante el envío de carta certificada con acuse de recibo a través de Notario al domicilio de cada socio que conste en el Libro Registro de socios.

La convocatoria deberá hacerse con quince días naturales de antelación a la fecha fijada para su celebración, computándose dicho plazo desde la fecha en que se hubiere remitido el anuncio de la convocatoria al último de los socios.

A tal efecto, los socios podrán pedir, en cualquier tiempo, que se actualicen o cambien los datos relativos a su domicilio que figuren en el Libro Registro de Socios.

Los socios residentes en el extranjero deberán designar un domicilio dentro del territorio nacional para recibir las notificaciones, el cual se hará constar en el Libro Registro de socios. En otro caso, se entenderán genéricamente convocados por el anuncio que a tal fin se exponga en el domicilio social.

B) CONVOCATORIA A INSTANCIA DE LOS SOCIOS: El Órgano de Administración convocará necesariamente la Junta cuando se lo solicite en virtud de requerimiento notarial, un número de socios que represente, al menos, el cinco por ciento del capital social.

Si el Órgano de Administración incumple esta obligación, la Sociedad podrá repetir contra ellos los gastos que se deriven de la convocatoria judicial prevista por le Ley, incluidos honorarios de Letrado y Procurador, aunque no sea preceptiva su intervención.

C) REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA: El socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General, además de por las personas expresadas en la Ley, por medio de Letrados, Economistas y, en general, cualquier tipo de Asesores Profesionales con autorización especial para cada Junta conferida por escrito.

D) PRESIDENCIA: Actuarán como Presidente y Secretario de la Junta los elegidos por la misma al comienzo de la reunión.

E) DELIBERACIÓN Y TOMA DE ACUERDOS: La Junta General de Socios deliberará sobre los asuntos comprendidos en el orden del día establecido en la convocatoria, y se levantará acta de la misma en la forma prevista por la Ley, haciendo constar en ella las intervenciones de los socios que lo soliciten.

Los acuerdos de adoptarán con las mayorías previstas en el artículo 53 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

La Junta General quedará válidamente constituida en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representado todo el capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración dela Junta y el orden del día de la misma.

La gestión y el ejercicio de la representación de la sociedad corresponderá a los Administradores Mancomunados nombrados por la Junta General de socios, debiendo ser un mínimo de dos Administradores y un máximo de siete.

La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponderá a todos los Administradores Mancomunados nombrados en la forma prevista por la Ley y estos estatutos.

La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social, incluidos aquellos que tengan carácter complementario o accesorio.

En aquellos supuestos en los que no haya una clara conexión entre el acto o negocio jurídico que se pretende realizar y el objeto social de la sociedad, los Administradores Mancomunados manifestarán la relación con el objeto social de la sociedad del acto o negocio que pretenden realizar.

A efectos meramente enunciativos, se hace constar que los Administradores podrán realizar, entre otros, los siguientes actos y negocios jurídicos:

a) Adquirir, disponer, enajenar y gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, así como constituir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales incluida la hipoteca.

c) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condiciones que estimen oportunos disponer; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título, y en general realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, obligaciones u otros títulos valores, así como realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades, bien concurriendo a su constitución o suscribiendo acciones en aumentos de capital u otras emisiones de títulos valores.

d) Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de obra nueva, división horizontal, deslindes, amojonamiento, modificaciones hipotecarias y, en general, cualquier acto de riguroso dominio; convenir, modificar y extinguir arrendamientos rústicos o urbanos, convenir traspasos de locales comerciales y formalizar cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute de bienes; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos a favor de la sociedad de cualquier organismo público o privado en que estuvieren depositados.

e) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y cualesquiera otros documentos de giro.

f) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos; prestar avales en interés de la Sociedad o de terceros, o a favor de los propios accionistas.

g) Abrir y cancelar, disponiendo de sus fondos, cuentas y depósitos de cualquier tipo en cualesquiera Bancos, Cajas de Ahorro o Entidades de Crédito o financieras en general. así como suscribir contratos de alquiler de cajas de seguridad.

h) Nombrar y despedir empleados y representantes, firmar contratos de trabajo y de transporte.

i) Comparecer ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier jurisdicción y ante toda clase de organismos públicos en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos, incluidos los arbítrales; interponer recursos de cualquier tipo, incluido los de cosación, revisión o nulidad; ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de Abogados y Procuradores, otorgando al efecto poderes de representación procesal.

j) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados en ejercicio de sus facultades, incluidos cartas de pago, recibos o facturas.

k) Ejecutar y elevar a públicos cuando fuera necesario los acuerdos adoptados por la Junta General.

l) Otorgar poderes de todas clases y modificar o revocar los apoderamientos conferidos.

A) POR EXIGENCIA LEGAL: Si fuera necesario, por incurrir en causa de exigencia legal, la Junta General designará auditores de cuentas, antes del cierre del ejercicio a auditar.

B) POR ACUERDO SOCIAL: Con el voto favorable de la mayoría necesaria para la modificación de estatutos, podrá acordar la Junta General la obligatoriedad de que la Sociedad someta sus cuentas anuales de forma sistemática a la revisión de auditores de cuentas, aunque no lo exija la Ley. Con los mismos requisitos se acordará la supresión de esta obligatoriedad.

C) POR EXIGENCIA DE LA MINORÍA: La Sociedad someterá sus cuentas a verificación por un auditor nombrado por el Registrador Mercantil, aun cuando no lo exija la ley ni lo haya acordado la Junta General, si lo solicitan los socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social, y siempre que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio que se pretenda auditar. Los gastos de esta auditoria serán satisfechos por la Sociedad.

A) EJERCICIO ECONÓMICO: Cada ejercicio social comenzará el día 1 de enero de cada año, y terminará y se cerrará el día 31 de Diciembre del mismo año.

B) LIBROS SOCIALES Y CUENTAS ANUALES: El Órgano de Administración deberá llevar los libros sociales y de contabilidad, así como redactar las cuentas anuales y el informe de gestión con arreglo a lo previsto en la Ley.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los Administradores Mancomunados.

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales se presentará, mediante los correspondientes impresos oficiales, salvo en las excepciones previstas en la Ley, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, certificación de los acuerdos de la Junta general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas y los demás documentos previstos en la Ley. Si alguna de las cuentas anuales se hubiere formulado de forma abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.

Si el Órgano de Administración incumple esta obligación incurrirá en la responsabilidad prevista en la Ley.

Mientras el incumplimiento subsista, se producirá además el cierre del Registro Mercantil, para la inscripción de los documentos señalados en la Ley.

C) INFORMACIÓN A LOS SOCIOS: A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas y el de gestión en su caso. En la convocatoria se hará expresión de este derecho.

Durante el mismo plazo el socio o socios que representen el cinco por ciento del capital social podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.

D) REPARTO DE BENEFICIOS: Los beneficios líquidos obtenidos después de detraer Impuestos y reservas legales o voluntarias, se distribuirán entre los socios en proporción al capital desembolsado por éstos.

ARTICULO 16.- La Junta General designará a los liquidadores, cuando corresponda, señalando la duración de su mandato y el régimen de su actuación, solidaria o conjunta.

A falta de tales nombramientos, ejercerán el cargo de liquidador los mismos Administradores de la sociedad.

Los socios que hubiesen aportado bienes inmuebles a la sociedad, tendrán derecho preferente a recibirlos en pago de su cuota de liquidación en la forma prevista por la Ley.

ARTICULO 17.- ARBITRAJE. Todas las dudas y conflictos que surjan en orden a la interpretación de estos estatutos se someterán a un arbitraje de equidad.

ARTICULO 18.- INCOMPATIBILIDADES. No podrán ocupar ni ejercer cargos en esta Sociedad las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones o incompatibilidades establecidas en el Ordenamiento Jurídico Español.

APORTACIONES DINERARIAS
Deben ser acreditadas, normalmente mediante la certificación bancaria que se incorpora a la escritura de constitución.

APORTACIONES NO DINERARIAS
Se pueden aportar los bienes o derechos valorables económicamente. De la realidad de las mismas y su valoración responden solidariamente, frente a la Sociedad y los acreedores, los fundadores, socios y quien adquiera una participación desembolsada mediante una aportación no dineraria, salvo que la aportación haya sido valorada por perito.

El Registro Mercantil es la Oficina del Estado, dependiente del Ministerio de Justicia, destinada a la inscripción de las personas, cosas y actos referentes a la negociación mercantil, que el interés del comercio exige que se les dé publicidad. Se rige por los Arts. 16 a 24 del Código de Comercio y por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.

En Madrid se encuentra el Registro Mercantil Central (C/ Príncipe de Vergara 94 - Madrid 28006 - Teléfono 915631252 - www.rmc.es), de carácter meramente informativo. Además en cada capital de provincia y en las poblaciones donde por necesidades de servicio se establezca, existirá un Registro Mercantil Territorial. En el siguiente enlace puede ver las direcciones y teléfonos de los Registros Mercantiles

El Registro Mercantil es público, por lo que cualquiera puede solicitar información sobre lo que en él está inscrito. Esta publicidad puede facilitarse mediante certificación o por medio de nota informativa de todos o alguno de los datos contenidos en el asiento respectivo, en la forma que determine el Registrador. Sólo "la certificación" es el medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos del Registro.

Los empresarios individuales o autónomos (salvo el naviero) no tienen obligación de inscribirse en el Registro Mercantil, si bien pueden hacerlo de forma voluntaria. Puede ser conveniente para los trabajadores autónomos casados, registrando los datos relativos al régimen económico matrimonial, las capitulaciones matrimoniales, así como el consentimiento, la revocación u oposición del cónyuge a la afección a la actividad empresarial de los bienes comunes. Como explicamos en este artículo, los bienes comunes del matrimonio puede quedar afectados por la actividad empresarial.

Sin embargo, para constituir una sociedad mercantil (anónima o limitada), el primer trámite a realizar es la solicitud del certificado negativo de denominación social. Este certificado sirve para acreditar que el nombre elegido para la sociedad no coincide con el de otra existente y habrá que adjuntarlo en los trámites posteriores. Este trámite debe realizarse obligatoriamente en el Registro Mercantil Central, no puede hacerse en los provinciales. Puede solicitarse directamente en la página del Registro y por esta vía tarda unas 3 semanas (www.rmc.es).

Una vez realizado este trámite y los posteriores (elaboración de estatutos, escritura de constitución ante notario, pago del Impuesto de Transmisiones, etc.), la Sociedad se inscribirá finalmente en el Registro Mercantil Provincial que corresponda con el domicilio social de la sociedad que habremos fijado en los Estatutos. En el momento de la presentación deberá abonarse una provisión de fondos (aprox. 180 euros)

Una vez constituidas, las sociedades inscritas deben hacer constar en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, el domicilio y los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil, además de su forma jurídica (S.L, S.A, etc). El incumplimiento de esta norma puede ser sancionado con una multa de cuantía de 300 a 3000 euros.

Salvo disposición legal o reglamentaria en contrario, la inscripción habrá de solicitarse dentro del mes siguiente al otorgamiento de los documentos necesarios para la práctica de la misma (un mes desde el otorgamiento de la escritura pública de constitución ante notario).

Con posterioridad, en la hoja abierta a cada sociedad deben inscribirse también:

Las inscripciones se practicarán, si no mediaren defectos, dentro de los quince días siguientes al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado. Si concurriese justa causa, el plazo será de treinta días.

Contra la denegación de su inscripción podrán los interesados interponer Recurso Gubernativo. El plazo para interponer el recurso será de dos meses a contar desde la fecha de la nota de calificación con la denegación. El recurso se interpondrá por medio de escrito dirigido al Registrador, en el que se solicitará la reforma, en todo o en parte, de la calificación, expresando los extremos de la nota que se impugnan y las razones en que se funda el recurrente. Al escrito se acompañarán únicamente, originales o debidamente testimoniados, los documentos calificados por el Registrador y, en su caso, el documento que acredite la representación que ostente el recurrente.