Legalización
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Subvenciones
Legalización
Concepto
La sociedad de responsabilidad
limitada es una sociedad mercantil cualquiera que sea su objeto, cuyo capital,
no inferior a 3.005,06 euros, está dividido en participaciones, acumulables e
indivisibles que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse
acciones, y cuyos socios están exentos de responsabilidad personal por las
deudas sociales.
Características
- Tiene carácter mercantil
cualquiera que sea su objeto.
- Su denominación no podrá
ser idéntica a la de otra sociedad existente, y con el nombre deberá figurar
la indicación de "Sociedad de Responsabilidad limitada" o " Sociedad
limitada", o sus abreviaturas "S.R.L." ó "S.L".
- El número mínimo de
fundadores es de 1, bajo la denominada "Sociedad de Responsabilidad Limitada
Unipersonal'.
- El capital no podrá ser
inferior a 3.005,06 euros, se expresará siempre en esta moneda y desde su
origen deberá estar totalmente desembolsado.
- En la sociedad el capital
estará dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que
no se podrán incorporar a títulos negociables ni denominarse acciones.
- Las aportaciones deben
ser valoradas económicamente, en ningún caso pueden ser objeto de aportación
el trabajo o los servicios.
- La sociedad responde con
todo su patrimonio, el socio sólo arriesga el importe de su aportación.
- La sociedad se
constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el
Registro Mercantil.
- Con la inscripción en el
Registro Mercantil, la sociedad adquirirá personalidad jurídica.
- Fijará su domicilio
dentro del territorio español, en el lugar en que se halle el centro de su
efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal
establecimiento o explotación.
- Serán españolas todos
aquellas sociedades limitadas que tengan su domicilio en territorio español,
cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.
Constitución e inscripción
- Salvo disposición
contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la
fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
- La sociedad se
constituirá mediante escritura pública que deberá inscribirse en el Registro
Mercantil del domicilio social en el plazo de 2 meses a contar desde la
fecha de su otorgamiento.
- Con la inscripción en el
Registro Mercantil, la sociedad adquiere personalidad jurídica y para que
ésta sea oponible a terceros, la sociedad debe publicarse en el Boletín
Oficial del Registro Mercantil.
Nulidad de
la Sociedad
- Son causas
de la nulidad de la sociedad las siguientes:
- Incapacidad de todos los
socios fundadores.
- No haber concurrido en el
acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores,
o, en caso de sociedad unipersonal, del socio fundador.
- Que el objeto social sea
ilícito o contrario al orden público.
- No haberse desembolsado
íntegramente el capital social.
- No haberse expresado en
la escritura de constitución o en los estatutos sociales la denominación de
la sociedad, las aportaciones de los socios, la cuantía del capital o el
objeto social.
Aportaciones
- Sólo podrán ser objeto de
aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración
económica. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los
servicios.
- Toda aportación se
considera realizada a título de propiedad salvo que expresamente se estipule
de otro modo.
Las
aportaciones podrán ser:
- Dinerarias.
- No dinerarias.
Aportaciones dinerarias
- Las aportaciones
dinerarias deberán establecerse en moneda nacional. Si la aportación fuese
en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en euros con arreglo a
la ley.
- Deberá acreditarse la
realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificación ante notario.
Aportaciones no dinerarias
- Las aportaciones pueden
ser de bienes muebles e inmuebles, derechos de crédito o una empresa.
- En el caso de
aportaciones no dinerarias, los socios responderán solidariamente, frente a
la sociedad y frente a terceros, de la realidad de las aportaciones y del
valor que les haya atribuido en la escritura.
- Quedan excluidos de la
responsabilidad solidaria los socios cuyas aportaciones no dinerarias sean
sometidas a valoración pericial.
Prestaciones Accesorias
- En los estatutos podrán
establecerse, con carácter obligatorio para todos o alguno de los socios,
prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando
su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o
mediante retribución.
- La cuantía de la
retribución no podrá exceder nunca el valor que corresponda a la prestación.
- Será necesaria la
autorización de la Sociedad para la transmisión voluntaria por actos ínter
vivos de cualquier participación perteneciente a un socio personalmente
obligado a realizar prestaciones accesorias y para la transmisión de
aquellas participaciones sociales que lleven vinculada la referida
obligación.
- La creación, modificación
y la extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones
accesorias deberá acordarse con los requisitos previstos para la
modificación de los estatutos y requerirá, además, el consentimiento
individual de los obligados.
- Por el incumplimiento de
la obligación de realizar prestaciones accesorias por causas involuntarias
no se perderá la condición de socio, salvo disposición contraria de los
estatutos.
Régimen de las participaciones
sociales
- La condición de socio en
las sociedades de responsabilidad limitada, viene dada por la tenencia de
participaciones.
- La participación es una
de las partes en que se divide el capital social.
- Las participaciones
sociales son acumulables e indivisibles.
Derechos que atribuye la participación
- Derecho de dividendo.
- Derecho de asistencia y
representación.
- Derecho de voto.
- Derecho de suscripción
preferente.
- Derecho de información.
- Derecho a participar en
la cuota resultante de la liquidación de la sociedad.
Obligaciones que atribuye la participación
- El desembolso del capital
en función de las participaciones suscritas en el acto constitutivo es
requisito imprescindible para adquirir la condición de socio.
Derechos reales
- El socio
puede disponer de la participación, ofreciéndola como garantía, prenda, o
cediendo tan solo el disfrute de sus derechos económicos, usufructo.
- En caso de
copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, los copropietarios
habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de
socio y responderán solidariamente frente a la sociedad de cuantas
obligaciones se deriven de esta condición.
- En caso de
usufructo de participaciones sociales, la calidad de socio reside en el nudo
propietario.
- El
usufructuario tendrá derecho a los dividendos acordados por la sociedad
durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos, salvo disposición
contraria en los estatutos, corresponde al nudo propietario.
- Salvo
disposición contraria de los estatutos, en caso de prenda de participaciones
corresponderá al propietario de éstas el ejercicio de los derechos de socio.
- Para el
caso de embargo de participaciones sociales, se observarán las disposiciones
contenidas para el caso de prenda siempre que sean compatibles con el
régimen específico de embargo.
Transmisión
de participaciones
- Las
participaciones no son valores ni pueden incorporarse a títulos por lo que
la circulación de las mismas debe ponerse en conocimiento de la sociedad.
- El régimen
de la transmisión de las participaciones sociales será el vigente en la
fecha en que el socio haya comunicado a la sociedad el propósito de
transmitir o, en su caso, en la fecha de fallecimiento de socio o en el de
la adjudicación judicial o administrativa.
- La
transmisión de participaciones sociales que no se ajuste a lo previsto en la
regulación o en los estatutos no produce efecto alguno frente a la sociedad.
Requisitos
esenciales para la validez de la transmisión:
- La transmisión de las participaciones
sociales debe constar en documento públic
- Las
transmisiones se harán constar en el libro registro de socios.
- El
adquirente de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de
socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la
transmisión o constitución del gravamen.
- Están
prohibidas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la
transmisión de participaciones.
En la transmisión de participaciones hay que distinguir:
- Transmisión voluntaria
inter vivos.
- Transmisión mortis causa.
- Transmisión forzosa.
- Transmisión
inter vivos.
Órganos
Sociales
En una Sociedad
Limitada pueden existir los siguientes órganos.
- Junta
general
-
Administradores
Cuentas
Anuales
- Su
regulación está recogida en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada
y Ley de Sociedades Anónimos.
- Cualquier
socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, las
cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría.
TRÁMITES
LEGALES PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
- Registro
Mercantil Central
- Notario
-
Administración de Hacienda
- Dirección
General de Tributos
-
Ayuntamiento
- Tesorería
territorial de la Seguridad Social
- Inspección
de Trabajo y Seguridad Social
- Oficinas
del Instituto Nacional de Empleo
- Registros
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Escritura y Estatutos
La escritura de constitución
debe ser otorgada por los socios fundadores, y tanto en ella como en los
Estatutos Sociales, se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los
socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni
contradigan los principios configuradores de la sociedad.
Escritura
Contenido de la escritura de constitución:
- Identidad del socio o
socios.
- Voluntad de constituir
una SRL.
- Las aportaciones que cada
socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
- Los Estatutos de la
Sociedad.
- La determinación del modo
concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso en que
los Estatutos prevean diferentes alternativas.
- Identidad de persona/s
que inicialmente se encarguen de la administración y de la representación
social.
Estatutos
Los Estatutos deben contener:
- Denominación de la
sociedad.
- Objeto social.
- Domicilio social.
- Capital social, las
aportaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
- Fecha de cierre de
ejercicio social.
- El modo de organizar la
administración de la sociedad.
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Subvenciones
Beneficiarios
Microempresas de nueva creación o profesionales que inicien una nueva
actividad, independientemente de su forma jurídica.
A efectos de lo previsto en esta línea de financiación, se considerará
empresa nueva, o nueva actividad en el caso de profesionales, aquélla
que cumpla los requisitos siguientes:
- Haber sido constituida o haberse
dado de alta en el Impuesto de Actividades Económicas en el caso de los
profesionales autónomos, a partir de 1 de enero de 2007.
- Emplear menos de 10 trabajadores a
31 de diciembre de 2007.
- Tener una facturación y/o balance
general anual no superior a 2 millones de euros, a 31 de diciembre de
2007.
- No pertenecer a un grupo
empresarial o económico, ni consolidar cuentas anuales.
Inversiones
financiables
Activos fijos nuevos productivos. Entre los requisitos previos para
considerar financiable un proyecto de inversión que afecte al
inmovilizado, deberán cumplirse los siguientes límites:
- Si el proyecto presentado incluye
inversión en activos inmateriales “tecnológicos”, destinados a la
innovación o modernización tecnológica de las empresas, tales como redes
de uso local, programas informáticos o páginas web, no estará sujeta a
limitación.
- Si el proyecto presentado incluye
inversión en activos inmateriales “no tecnológicos”, tales como
concesiones, licencias, franquicias, traspasos y otros similares
contemplados por el PGC, no será superior al 50% de la inversión total a
financiar.
- Se financian los gastos de
constitución (grupo 200 del PGC) y primer establecimiento (grupo 201 del
PGC), con el límite del 10% de la inversión total a financiar.
Las partidas de activo material no están sujetas a limitación.
En todo caso no se financian los activos inmobiliarios ni las
reestructuraciones de pasivo o refinanciaciones, circulante, IVA y otros
impuestos ligados a la inversión
Las inversiones financiables no podrán tener una antigüedad superior a 6
meses a la fecha de firma del contrato de financiación y deberán ejecutarse
en el plazo máximo de 1 año desde la firma.
Inversión Máxima
El importe máximo financiable será el 90% del proyecto de inversión
neto.
Plazo de amortización
El beneficiario puede elegir entre:
- 3 años sin carencia.
- 5 años sin carencia o con un
período de carencia de 1 año.
- 7 años sin carencia o con un
período de carencia de 2 años. carencia de 2 años.
Importe máximo de financiación por
beneficiario
El importe del préstamo máximo será de
200.000 euros por beneficiario y año, ya sea en una operación o en varias.
Tipo de interés
El beneficiario puede optar entre:
Tipo fijo:
- Referencia ICO 1 p.p sin aval SGR
- Referencia ICO 0,50 p.p con aval
SGR
Tipo variable:
- Euribor 6 meses 1 p.p sin aval SGR
- Euribor 6 meses 0,50 p.p con aval
SGR
Bonificación del ICO
El beneficiario podrá optar por
formalizar la operación con o sin aval de una Sociedad de Garrantía
Recíproca (SGR).
Operaciones formalizadas sin AVAL SGR:
El ICO bonificará con 1 p.p. el tipo de interés de las operaciones
formalizadas sin aval SGR, que será aplicado a la amortización anticipada de
capital. El importe correspondiente de esta bonificación es de 30 euros por
cada 1.000 euros de financiación.
El tipo de interés para el beneficiario final después de aplicada la
bonificación de interés es de EURIBOR a 6 meses.
Operaciones formalizadas con AVAL SGR:
ICO asumirá el coste del aval en su totalidad.
Bonificación de las CCAA
Las CCAA podrán bonificar adicionalmente el tipo de interés de estos
préstamos, para lo que podrá ser suscrito un Acuerdo Marco de
compatibilidad de ayudas con el ICO, siendo necesario el establecimiento
por la C.A. de un Centro Receptor de solicitudes, que será responsable
del estudio de las operaciones para su posterior formalización por la
Entidad de Crédito colaboradora.
Amortización anticipada
- Tipo fijo: se imputará un 1% sobre las
cantidades reembolsadas por anticipado, a la fecha de liquidación de
intereses.
- Tipo variable: no se imputará
penalización debiendo realizarse en las fechas de revisión semestral del
tipo de interés.
Tramitación
Directamente en las oficinas de los principales Bancos, Cajas de Ahorros y
Cajas Rurales establecidos en España. Las solicitudes son estudiadas,
aprobadas y formalizadas por bancos y cajas en las condiciones indicadas.
Documentación y garantías de la
operación
El empresario presentará la documentación que cada entidad de crédito
considere necesaria para estudiar la operación. La entidad de crédito
analiza la solicitud de la operación y, en función de la solvencia del
solicitante y de la viabilidad del proyecto de inversión, determina las
garantías a aportar, que pueden ser por ejemplo: Hipotecarias, Personales,
Avales mancomunados o solidarios, Sociedades de Garantía Recíproca.
El empresario debe poder acreditar la realización de la inversión
financiada, comprometiéndose a aportar facturas, cartas de pago, proyectos,
escrituras o cualquier otro documento que pueda servir como comprobante de
la inversión realizada.
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